Eiropas Sabiedrība (Societas Europaea)



No 2004. gada 8. oktobra Latvijā ir iespējams dibināt jaunu komercsabiedrību – Eiropas sabiedrību (Societas Europaea, SE), kas drīkst pārcelt savu juridisko adresi no vienas Eiropas Savienības dalībvalsts uz citu, neveicot likvidāciju un nedibinot jaunu sabiedrību citā ES dalībvalstī. SE¬ var pārcelt ne tikai no Latvijas uz ES un otrādi, bet arī uz Islandi, Norvēģiju un Lihtenšteinu, kas nav ES dalībvalstis. SE reģistrāciju Latvijā veic Uzņēmumu reģistrs. SE pielīdzina Akciju Sabiedrībai (AS) un uz to atteicās reģistrācijas Dalībvalsts noteikumi par AS darbību.

SE izveidi nosaka ES regula Nr.2157/2001 par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem. Regulas mērķis ir ieviest mehānismu, kā dažāda veida komercsabiedrības no dažādām ES dalībvalstīm var izveidot vienu Eiropas sabiedrību ar vienotu tiesisko regulējumu visās ES dalībvalstīs. Regula piedāvā vairākas iespējas pārrobežu sadarbības veicināšanai:
1) akciju sabiedrību pārrobežu apvienošanos;
2) pārvaldītājsabiedrības dibināšana, kuras ietvaros apvienotās sabiedrības turpina pastāvēt;
3) SE juridiskās adreses pārcelšanu uz citu ES dalībvalsti bez SE likvidācijas procedūras. Regulas ietvaros arī ir paredzēta iespēja pārveidot jau esošu Akcijas Sabiedrību par SE un dibināt SE meitas uzņēmumu.

Līdz šim, lai pārceltu kāda uzņēmuma juridisko adresi uz citu ES dalībvalsti, bija jāveic attiecīgās komercsabiedrības likvidācija tās pašreizējā mītnes zemē un jāizveido jauna sabiedrība tajā ES dalībvalstī, uz kuru vēlas pārcelt šo kompāniju, vai jāveic saplūšanas vai pievienošanas procedūras.

SE darbību regulē tas valsts likumi, kur atrodas Sabiedrības juridiskā adrese. Pirms juridiskās adreses maiņas ir vajadzīga valsts kompetentās iestādes apliecība, tās izsniegšana nozīmē to, ka ir pabeigtas nepieciešamās darbības un formalitātes un var veikt izmaiņas. SE nedrīkst mainīt savu juridisko adresi darbības izbeigšanas, likvidēšanas, maksātnespējas vai maksājumu pārtraukšanas, vai citu līdzīgu procesu gadījumā.

Vadības vai pārvaldes struktūrvienība sagatavo ziņojumu, kurā skaidro un pamato adreses maiņas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī izskaidro, kā šī maiņa ietekmēs akcionārus, kreditorus un darbiniekus. Dalībvalsts var attiecībā uz tās teritorijā reģistrētām SE pieņemt noteikumus, kas izstrādāti, lai nodrošinātu to mazākumdalībnieku tiesību pienācīgu aizsardzību, kuri iebilst pret adreses maiņu.

SE, kura mainījusi savu juridisko adresi uz juridisko adresi citā dalībvalstī, attiecībā uz visām prasībām, kas celtas pirms juridiskās adreses maiņas, kā noteikts 10. punktā, uzskatāma par tādu, kuras juridiskā adrese ir tajā dalībvalstī, kurā SE bija reģistrēta pirms šīs adreses maiņas, arī tad ja prasība pret SE ir celta pēc minētās maiņas. SE nosaukumam sākumā vai beigās pievieno saīsinājumu “SE”. Tādu saīsinājumu drīkst izmantot tikai SE, tomēr uzņēmējsabiedrībām un citām juridiskajām personām, kuras dalībvalstī reģistrētas pirms šīs regulas spēkā stāšanās dienas un kuru nosaukumos iekļauts saīsinājums “SE”, nosaukums nav jāmaina.

SE pamatkapitālu izsaka eiro. SE minimālais parakstītais pamatkapitāls (uzņemtas saistības to apmaksāt) nevar būt mazāks par 120 000 eiro (ap 84 000 Ls), Latvijā reģistrētajām akciju sabiedrībām – 25 000 Ls (izņemot kredītiestādes un apdrošināšanas sabiedrības), bet SIA – 2000 Ls. ES regula paredz četrus veidus, kā un kas var izveidot šādas sabiedrības. Tas iespējams, apvienojoties akciju sabiedrībām, akciju sabiedrībām un sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, izveidojot Eiropas sabiedrību kā pārvaldītāj sabiedrību, komercsabiedrībām un citām juridiskām personām, izveidojot Eiropas sabiedrību kā atkarīgo sabiedrību vai pārveidojot esošu akciju sabiedrību par SE, ja tai ir bijusi atkarīgā sabiedrība citā ES dalībvalstī.

SE struktūra var būt ar duālo sistēmu vai viena līmeņa sistēmu. Duāla sistēma ietver sevī akcionāru sapulci, uzraudzības struktūrvienību un vadības struktūrvienību. Viena līmeņa sistēma ietver sevī tikai akcionāru sapulci un pārvaldes struktūrvienību. Struktūras shēmas izvēle tiek nostiprināta statūtos.

Regula Nr.2157/2001 paredz iespējas Dalībvalstīm ierobežot dažas ar SE reģistrāciju saistītas uzņēmumu tiesības, tomēr tādus ierobežojumus var pamatot tikai ar valsts interesēm un jāparedz iespēja šādus gadījumus pārskatīt tiesu iestādēm.

Pēc SE reģistrācijas procesa pabeigšanas, apvienošanās procedūru nedrīkst atzīt par spēkā neesošu. Tas, ka nav veikta rūpīga apvienošanās likumības pārbaude, var būt par pamatojumu SE darbības izbeigšanai.

Darbinieku iesaistīšanos SE reglamentē Direktīvas 2001/86/EK noteikumi. Ja dibinātāju uzņēmējsabiedrību vadības vai pārvaldes struktūrvienības izstrādā SE dibināšanas plānu, tās iespējami īsā laikā pēc apvienošanās vai pārvaldītājsabiedrības dibināšanas projekta publiskošanas vai pēc tam, kad ir panākta vienošanās izveidot meitasuzņēmumu vai pārveidot to par SE, veic attiecīgus pasākumus, tostarp sniedz informāciju par dibinātājām uzņēmējsabiedrībām, to meitasuzņēmumiem vai filiālēm, kā arī to darbinieku skaitu, lai uzsāktu sarunas ar uzņēmējsabiedrību darbinieku pārstāvjiem par darbinieku iesaistīšanas pasākumiem SE. Šim nolūkam izveido īpašu pārrunu grupu, kurā pārstāvēti dibinātāju uzņēmējsabiedrību un attiecīgo meitasuzņēmumu vai filiāļu darbinieki. Dalībvalstis var paredzēt, ka šajā grupā iekļauj arodbiedrību pārstāvjus neatkarīgi no tā, vai viņi ir dibinātājas uzņēmējsabiedrības vai attiecīgā meitasuzņēmuma, vai filiāles darbinieki.

Ja dažādās dibinātājās uzņēmējsabiedrībās bijuši vairāki līdzdalības veidi, īpašā pārrunu grupa nolemj, kurš no tiem ir jāievieš SE. Ja SE dibina pārveidošanas ceļā un uzņēmumā jau pastāv darbinieku līdzdalība, vienošanas procedūra nav obligāta. Ja pirms SE reģistrācijas nevienā no dibinātājām uzņēmējsabiedrībām nav līdzdalības noteikumu, SE darbinieku līdzdalības noteikumi nav jāievieš. Dalībvalstis veic attiecīgus pasākumus saskaņā ar ES tiesībām, lai novērstu SE ļaunprātīgu izmantošanu ar mērķi atņemt darbiniekiem viņu iesaistīšanās tiesības vai nepiešķirt tās.

Darbinieku pārstāvniecības struktūru veido SE un tās meitasuzņēmumu un filiāļu darbinieki, ko no viņu vidus ievēl vai ieceļ darbinieku pārstāvji, bet ja tādu nav, viss darbinieku kolektīvs. Pārstāvniecības struktūras locekļu vēlēšana vai iecelšana notiek saskaņā ar valsts tiesību aktiem un praksi. Ikviens SE pārvaldes struktūrvienības vai, attiecīgā gadījumā, uzraudzības struktūrvienības loceklis, ko ir ievēlējusi, iecēlusi vai ieteikusi pārstāvniecības struktūra vai, atkarībā no apstākļiem, darbinieki, ir pilntiesīgs loceklis, kuram ir tādas pašas tiesības un pienākumi, kādi ir locekļiem, kuri pārstāv akcionārus, to skaitā balsstiesības.
Banner1Banner2Banner3
Banner4Banner5Banner6